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　　本次11月16日证监会公布的《管帐羁系风险提醒第8号——商誉减值》，重点夸大：1）请求该当最少每一年年度终停止商誉减值测试。2）公司应分离商誉地点资产或资产组组合的宏观情况、行业情况、实践运营情况及将来运营计划等身分，综合公道判定能否存在减值迹象，并实时停止商誉减值测试。3）公司不得以并购重组相干方有功绩抵偿许诺、尚在功绩抵偿时期为由，不断止商誉减值测试。

　　昆百大A和我爱我家在收买时一样也签署了功绩许诺。按照收买时，单方签署的功绩许诺，2017-2019年我爱我家净利润累计需求到达5亿元、11亿元和18亿元，也就是17年净利润5亿元、18年6亿元和19年7亿元，三年净利润契合增速约为11.87%。抵偿报酬我爱我家公司高管。当我爱我家功绩不达目的时，功绩抵偿人将对昆百大做出响应功绩抵偿，抵偿方法为由上市公司根据每股1元的价钱回购并登记。累计抵偿金额不超越买卖对价。

　　批发行业商誉次要滥觞于上市公司并购，停止2018年三季度末，批发行业共有58家A股上市公司存在商誉，商誉总额323亿元，较2017年底削减10.86亿元。从商誉占总资产比重来看，停止2018年三季度末，批发行业商誉占总资产2%，占比超越10%的个股份别为青岛金王（23.98%）、南极电商（21.99%）、潮宏基（20.85%）、跨境通（20.03%）、新华都（18.42%）、南京新百（17.87%）、金一文明（14.76%）、金洲慈航（10.59%）。

　　2017年家电板块发作商誉减值丧失的公司较少，合计5.2亿元，此中发作1亿元以上商誉减值丧失的唯一TCL团体及天涯股分两家公司。2017年，TCL团体对包罗商誉在内的资产组组合停止减值测试，经测试对购置TCL通信、东芝视频和东晖构成的商誉全额计提了减值筹办2.06亿元。2016年天涯股分并购江苏新泰质料科技有限公司构成商誉，于2017年公司计提商誉减值丧失筹办1.50亿元。

　　2015-2017年，传媒行业共有52家公司发生过商誉减值丧失，我们经由过程计较“本期商誉减值丧失/（本期减值丧失+期末商誉）”权衡公司在一个区间内减值丧失水平，总结了该目标大于20%的公司商誉减值的次要状况和缘故原由，以下表所示。

　　众泰汽车次要产物是经济型乘用车，2015-2017年销量别离为22、33、32万辆，2018年前三季度销量为20万辆，同比增加8.5%。因为下流需求疲软，合作加重，公司红利呈现下滑，2018年前三季度完成净利润4.2亿元，同比下滑19%。

　　我们对SW机器装备中的一切机器行业上市公司停止阐发网页游戏开服表最全，我们发明2014-2017年，机器行业商誉减值显现逐年增长的态势，2014年仅1.84亿元，而到2016-2017年则激增至15.63亿元和17.89亿元。

　　支流开辟商因营业性子特性，其账面报表上较主要的管帐科目为存货（包容地盘、在建未售项目等）和预收账款（预收合约贩卖得到的房地产定金、预支款或全款）。支流房地产开辟商的资产欠债表次要风险在于因地价或房价降落带来的存货贬价风险。

　　2010年至今，A股通讯行业上市公司的总商誉呈逐渐上升态势，2012年-2017年的增速别离为94.28%、76.31%、109.44%、131.63%、41.06%和53.73%；其增长值别离为12.72亿元、20.00亿元、50.58亿元、127.41亿元、92.06亿元和169.93亿元。陪伴2015~2017年行业并购变乱的快速增长，总商誉的量也大幅增长；但基于A股2015年6月非常颠簸、2015年商誉增速触顶，2016年商誉增长的增速大幅放缓。

　　从板块商誉阐发中，我们挑选出停止2018Q3商誉占总资产和一切者权益比重最高的，同时也是商誉减值风险较大的两个上市公司——国创高新和我爱我家。上面我们就这两个公司的商誉减值风险停止别离阐发。

　　康尼电机于2017年12月完成对龙昕科技收买，带来22.7亿元商誉，2017年龙昕科技完成扣非净利润2.49亿元，略高于2017年功绩许诺（2.38亿元）。2018年前三季度龙昕科技原董事长廖良茂操纵职务便当擅自违规以龙昕科技名义对外供给的包管，招致龙昕科技计提大额估计欠债及坏账筹办，龙昕科技在2018年前三季度呈现巨额吃亏，同时上市公司计提大额商誉减值，终极招致上市公司2018年前三季吃亏5.32亿元。今朝龙昕科技原董事长已被公安构造备案侦察，公司一般消费运营已遭到严峻影响，龙昕科技将来红利的完成已存在严重不愿定性，我们估计2018年2019年功绩许诺均没法一般完成，对上市公司今明两年功绩仍将带来较大负面影响。

　　为了进一步阐发行业内个股商誉减值风险，我们选择出2010-2018Q3商誉占总资产比和商誉占一切者权益最至公司。以下表所示，2010-2018Q3商誉占总资产比重到达过行业内最高的上市公司为凤凰股分、全新好、世联行、浙江广厦、深圳华强、中珠医疗和国创高新；商誉占一切者权益占比到达过行业内最高的上市公司为凤凰股分、浙江广厦、华业本钱、中珠医疗和国创高新。以上这些公司大多为非支流房地产开辟公司，或为房地产子行业以轻资产运营为主的买卖平台（比方世联行、国创高新），或为“房地产+”的转型公司（比方深圳华强、中珠医疗）。而支流房地产开辟商（比方万科A、保利地产、招商蛇口等）未呈现过商誉占比太高的状况。

　　从利润目标看，所收买的公司今朝为止红利状况均安康：2017年，法国卢孚旅店、铂涛、维也纳的归母净利别离增加77%、108%、141%至3亿元、2.7亿元、2.3亿元；2018年前三季度，以上被收买标的别离增加-10%、42%、-1%至2.2亿元、3.2亿元、1.8亿元，维也纳未表露详细缘故原由，除2017年较高的基数，我们分离其对加盟贩卖职员的强鼓励、和营业层面极高的增加（开店最快的子品牌即维也纳），估量是贩卖用度顶用于鼓励相干的收入较高带来。

　　运营状况来看，长园深瑞，珠海运泰利营业表示妥当，2018上半年，长园深瑞完成支出12.84亿元，同比增加20.01%，净利润1.27亿元，同比增加22.19%。运泰利完成支出6.72亿元，同比增加42.88%，净利润9054万元，同比增加4.13%。智能电网投资和智能制作检测装备的需求，鞭策了这两家子公司功绩的连续增加。同时两家公司已过功绩许诺期，我们估计将来发作商誉减值的几率较低。

　　按照《企业管帐原则第8号-资产减值》划定，企业兼并所构成的商誉，最少该当在每一年年度结束停止减值测试，如包罗商誉的资产组或资产组组合的可发出金额低于其账面代价，该当确认减值丧失，计入当期损益，对商誉的羁系比之前更加严厉。我们以为,将来由标的功绩未达预期激发的商誉减值丧失成为上市公司功绩变脸的“雷区”。2018年第三季度，传媒板块中有靠近41%的上市公司商誉在10亿以上，此中商誉市值占比超越50%的公司占比为9.33%；我们估计2018-2019年将成为功绩许诺完成期最初一年与“N+1”年高度集合区间，商誉减值发作率也会响应增长，警觉商誉占市值比重较大的个股成为2018和2019年投资决议计划的重点。为制止商誉风险，上市公经理论上能够接纳剥离并表子公司的方法完全消弭商誉，但因为需求较高PE才气将商誉剥离，资金本钱较大，团体很难完成。

　　2017年ST大唐计提大幅商誉减值次要是因为广州要玩当期及猜测将来经停业绩不及预期（ST大唐于2014年6月10日完成广州要玩的收买，买卖代价为16.81亿元）。广州要玩许诺2013-2016年净利润别离为1.29亿元、1.66亿元、2.03亿元和2.37亿元；完成对赌期后广州要玩利润大幅降落，2017年净利润为-2508万元。

　　我们拔取传媒具有代表性的三大范畴六大上市公司：迪士尼、康卡斯特（影视），动视暴雪、艺电（游戏），宏盟团体、WPP（营销）。

　　固然买卖对价中较高比例转化为商誉，国创高新在收买时和深圳云房收集科技签署的功绩许诺能够对冲部门商誉减值风险。按照单方签署的《功绩许诺抵偿和谈》，深圳云房收集科技的股东深圳大田、拉萨云房、高兴同创、高兴同富和国创团体为抵偿任务人，许诺标的公司深圳云房2016-2019年扣非后归母一般股东的净利润[2]别离不低于2.425亿元、2.575亿元、3.225亿元和3.65亿元，合计11.875亿元。假如在功绩许诺期内，标的公司任一年度的实践净利润低于抵偿任务人许诺的对应年度净利润，抵偿任务人以其经由过程本次买卖得到的股分对价和现金对价对上市公司停止抵偿。

　　我们经由过程统计发明，修建行业商誉发生次要缘于公司的对外并购，2018Q3商誉排名前10家公司奉献全部行业超越一半的商誉，比值到达51.54%，前5家企业奉献了35.82%的商誉，这此中心企奉献较多，民企中园林行业（东方园林、普邦股分、岭南股分、美尚生态等）奉献较多。排名靠前的企业别离是中邦交建、东方园林、中国修建、葛洲坝、泰豪科技，2018Q3商誉别离为52.93、23.23、22.68、14.01、12.77亿元。

　　行业中商誉占总资产比重超越10%的公司总计10家，包罗维格娜丝、南极电商、跨境通、歌力思等重点公司，这些商誉多由公司以高于标的净资产公道代价的价钱停止收买吞并时发生。已往6年工夫段来看，本行业的商誉减值次要因子公司运营不妥，红利才能降落，从而发生减值。

　　杭州德沃士：功绩对赌，净利润2015-2017年不低于1650万元，2400万元，3500万元。杭州德沃士2017年完成扣非利润2597万元，未能完成2017年功绩许诺，2017年完成率74.2%。

　　我们统计了计较机行业195只个股的商誉状况，2010年全行业公司商誉总计25亿元，停止到最新的2018年Q3，全行业商誉到达了1046亿元，年复合增加率为56%。此中，2014年、2015年、2016年三年增速别离为134.24%、90.15%、87.28%，较着超越其他年份，我们以为除宏观层面的身分外，计较机公司自己属于科技类公司，新手艺新形式不竭呈现，上市公司为了快速开展有并购需求，并且计较机公司自己估值较高，使得内涵并购标的PE估值较高，终极成果就是商誉的快速积累。

　　阅历了2015~2017年行业商誉总值范围的快速增长后，2018年前三季度商誉的增速大幅降落。今朝通讯行业的团体商誉为522.77亿元，相对2017年年头增速为7.52%，增长值为36.57亿元。

　　理工环科商誉次要来自于比年连续收买的资产。从商誉体量来看，基于2018半年报数据，子公司江西博微、尚洋环科、碧蓝环保的商誉期末余额相对较大。

　　按照公司2018年中报，红相科技、四川同风源、中强科技别离完成净利润25.11/2.21/15.75百万元，与许诺数有较大差异，我们估计较大几率不克不及兑现许诺功绩，2018年存在较大的商誉减值计提的风险。

　　2010年-2018Q3，修建行业的商誉不竭增长，由37.80亿元增加到350.76亿元，2015年的增速最高，到达119.81%，随后几年增速不竭下滑，2018前三季度的增速仅为9.27%。修建行业商誉占总资产的比例由0.16%增加到0.47%阁下，近几年比例连结不变；商誉占净资产比例由2010年的0.76%提拔到2016年的2.10%，随后有所降落，2018前三季度比例为1.98%。

　　比年来医药行业内并购数目和并购金额逐年增加，大批的并购不竭推高上市医药企业的商誉，鞭策收买方功绩高增加的同时，也带来功绩许诺不及预期、商誉减值的风险。

　　停止2018Q3，A股医药企业中，商誉占总资产比例高于30%的企业数目为14家，超越20%的达35家。此中，商誉占总资产比例靠前的药企为星普医科、百花村、上海莱士、凯利泰、东诚药业、誉衡药业、恒康医疗、通化金马、博晖立异、冠昊生物等。

　　个股层面，这类时机对应上市公司加盟开店数目。因而，开店数目目标，大概说毛开店比例和净增店比例是我们监测的中心目标之一。别的仍需察看RevPAR变更，这是旅店单房的收益状况，遭到入住率与房价配合感化。需求阐明的是：偶然公司出于收益办理，大概晋级革新等身分会带来入住率大概房价独身分的不增加以致负增加，但只需RevPAR仍保持增加，我们以为就不组成担心。实践上，即使RevPAR下滑，但因为上市公司连结必然开店比例，利润仍获得增加（2012-15年间）；但假如开店窒碍大概RevPAR增速转负，还是需求警觉的旌旗灯号。

　　1）总量相对可控。停止2018年3季报，全市场总商誉在1.45万亿。局部上市企业商誉占局部上市企业总资产和净资产比重为0.61%和3.73%。从总量角度看，商誉减值成绩对全市场潜伏打击有限。

　　停止2018年3季报，全市场总商誉在1.45万亿。局部上市企业商誉占局部上市企业总资产和净资产比重为0.61%和3.73%。从总量角度看，商誉减值成绩对全市场潜伏打击有限。

　　3）过往并未呈现商誉大范围减值风险。从商誉减值角度看，2017年全市场企业年报数据中商誉减值366.1亿，占2016年商誉比例为3.47%。从全市场商誉减值的计提增速看，2014年至2017年间，除2016年为45%外，均相对较高，别离是94%、144%和220%。

　　停止2018年3季报，A股各板块商誉占全市场商誉比重前五行业别离是传媒、医药、计较机、机器、汽车，占比为11.6%、9.8%、7.2%、7.1%和6%

　　医药企业团体商誉处于全行业前线，这与医药企业行业高估值（高市盈率）、和医药畅通、体检、药店等范围行业需求并购停止内涵扩大有关。经由过程收买市盈率较低的企业，公司的增加率与净资产收益率会获得较着提拔，表示出更高的增加性。

　　2010年，A股医药生物行业（申万行业分类）的总商誉为33.39亿，2013年后，医药板块多家上市公司停止并购，一方面驱动了上市公司的功绩的增加，另外一方面因为溢价收买，也推高了公司的商誉。2018年第3季度总商誉为1426.63亿。不到8年工夫，医药生物行业商誉涨幅高达42.72倍。

　　2018年11月16日，证监会公布了《管帐羁系风险提醒第8号——商誉减值》，从商誉减值的管帐处置及信息表露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相干的评价三方面，就常见成绩和羁系存眷事项停止阐明。

　　按照中电机力的功绩对赌：2016年8月-12月、2017-2019年扣非利润数别离不低于15500万元、37600万元、41500万元、45600万元。实践，2017年度完成净利润为37805.03万元，完胜利绩许诺的101%。

　　从运营目标上看：签约店再立异高，节沐日身分拖累3QRevPAR增速但还是正增加。（1）开店再提速但关店影响净增店范围，签约店新高。①1-9月毛开店841家，净增店499家（2017年同期635家）。②9月尾，签约未开业3305家再立异高，已开业旅店7193家，加盟占85.9%中高端占30.5%；房量59.1万间，加盟占83.7%中高端占38.8%。（2）遭到双节等身分影响，三季度境内旅店RevPAR局部门店增速放缓至4.1%（Occ/ADR各减3.7pct/增8.7%），经济型/中端各减2.3%/0.7%。1-9月，局部/18M+旅店RevPAR别离同比增加5.9%/2.7%。①局部门店：经济型/中端RevPAR别离同比削减0.7%、增加1%；②成熟门店：经济型/中端RevPAR别离同比增加0.2%、增加5.8%。

　　有助于Ekornes开辟中国市场：Ekornes的市场次要集合在欧洲和北美地域，在亚太地域仅占10%的支出占比；我们估计此次收买后，Ekornes可以经由过程曲美现有渠道加强海内贩卖才能，同时改进本身的市场效劳与呼应才能，加强产物合作力。

　　我们拔取195只计较机个股，以2018年Q3为准统计了商誉占总资产和净资产比重最高的前五位，此中商誉占总资产比重最大的五只个股份别是天夏聪慧、立思辰、润和软件、浩丰科技、恒泰实达，其比重在40%到50%区间，商誉占净资产比重最大的五只个股份别是凯瑞德、高伟达、ST中安、久其软件、立思辰，比重均超越70%，此中凯瑞德商誉占净资产比重到达了389.21%。

　　收买状况：公司于8月尾完成对挪威Ekornes的收买，按照曲美家居对Qumei Investment AS有90.5%的持股比例测算，收买对价约为46.41亿挪威克朗（36.77亿元，按要约收买董事会召开前一日汇率计较），以现金付出，收买PE为23.3倍（以17年净利润计较）。

　　华星创业2017年计提商誉减值的次要缘故原由是对子公司互联港湾、鑫众通讯等商誉计提减值筹办而至。华星创业于2016年12月30日以3.98亿元完成对互联港湾51%股权的并购，2016-2018年许诺功绩别离为0.21亿元、0.35亿元和0.47亿元。互联港湾2017年实践净利润为-2905万元。

　　2010-2017年，汽车行业商誉减值丧失从3800万元增加至8.4亿元，占昔时商誉的比例在1%四周，团体计提比力守旧，次要缘故原由是汽车行业销量连续增加，上市公司运营方案遍及得以完成。

　　Ø中材国际：因为比年矿业市场本钱性收入大幅降落，市场低迷，HAZEMAG公司条约定单量降落；与此同时，公司进入矿业市场拓展EPC营业的程序随之放缓，资本整合协同效应滞后，招致HAZEMAG公司团体运营状况低于预期，公司2016年计提德国HAZEMAG公司商誉减值1.24亿元；

　　2）商誉增速有所回落。从年份看商誉增速，2014年到2016年商誉增速相对较高，别离是55%、96%和61%。2017年和2018年3季报增速已别离降落至24%和15%。

　　公司是今朝海内最大的旅店连锁品牌商，所处旅店行业今朝市场范围约12万家旅店、对应880万间客房，2015年以来以低个位数趋向保持迟缓增加。

　　从汗青数据看，石化行业商誉相对不变。2010年以来，石化行业团体商誉相对不变，2015年行业商誉由184亿元大幅增加至567亿元，次要因为中石油整合管道公司增长商誉380亿元。2015年，中石油以中油管道为平台，对东部管道、管道结合及西北结合停止整合，此中收买管道结合50%股权为非统一掌握下企业兼并，兼并本钱1210亿元（包罗现金179亿元和中油管道股权1032亿元），与被购置方可识别净资产公道代价份额830亿元的差额380亿元计入商誉。2016年，石化行业商誉有所降落，次要因为油价低位，中海油服配备利用率和功课价钱降落，公司计提商誉减值筹办35亿元。

　　重点行业商誉状况阐发。我们别离对12大行业（传媒、医药、计较机、汽车、机器、通讯、石化、房地产、修建、商贸批发、家电和电力装备）商誉比重较高公司停止一一阐发。

　　2018年三季度末，石化行业商誉合计569亿元，排名行业第十。2018年11月16日，证监会公布《管帐羁系风险提醒第8号》，对商誉减值的管帐羁系风险停止提醒。停止2018年三季度末，一切A股上市公司商誉合计1.45万亿元，此中传媒、医药、计较机、机器行业的商誉均在1000亿元以上。根底化工行业商誉753.28亿元；石油化工行业商誉为568.60亿元。

　　公司自筹资金：除自有资金外，大股东告贷不超越15亿元、招行境外贸易存款不超越18亿元；境外银团供给16.46亿克朗（群众币约13亿元）许诺函，在强迫要约阶段供给6.8亿挪威克朗（群众币约5.37亿元）许诺函；

　　4）商誉构造性成绩相对较着。停止2018年3季报，A股各板块商誉占全市场商誉比前五行业别离是传媒、医药、计较机、机器、汽车，占比为11.6%、9.8%、7.2%、7.1%和6%。根据商誉占本身行业净资产比重看，排名前5行业别离是传媒、医药、计较机、机器和汽车，别离为25.9%、22.2%、18.8%、13.5%和13%网页版足球游戏。

　　3）翻阅2008-2017年六大样本公司年报，我们发明公司均在每财年对商誉及无形资产等做减值测试，且均无发作严重减值事项。因而，优良标的收买和并表后的营业交融开展是A股传媒公司需求鉴戒和提拔的。

　　湖南升华科技主营新能源锂电池正极质料的研发、消费和贩卖，2016年-2018年H1净利润别离为1.6亿元、1.5亿元、-0.3亿元。

　　分公司来看，近来3年减值丧失数额比力大的有ST大唐、富春股分、华星创业、二六三和信威团体。此中2017年ST大唐、富春股分、华星创业的商誉减值丧失别离为6.36亿元、3.93亿元和1.86亿元。停止2018年Q3，ST大唐、富春股分、华星创业的总商誉别离为7.82亿元、12.28亿元和2.12亿元；商誉占总资产比例别离为10%、57%和8%。

　　风险提醒。并购标的功绩大幅低于功绩许诺风险；市场团体商誉减值风险可控，但不偕行业间和上市公司间构造性成绩相对较着。

　　分离行业根本面变革，我们以为存货和存货贬价筹办上述变革的缘故原由在于：2014年行业根本面进入低谷，政策周期见底，货泉政策从2014Q4呈现放松。2015年行业呈现多个利好贩卖和供应端政策，团体政策导向为宽松。行业贩卖面积和贩卖金额在2015-2016Q3呈现快速上涨。在政策宽松时期，房地产上市公司存货中的地盘和在建商品房因地价和房价两重上涨带来代价上升，因而招致存货代价涨幅较高。而较快的地价和房价涨幅加大了贬价风险，因而存货贬价筹办占存货比重在2014-2015年呈现较着进步。2016Q4开启因城施策的限购政策后，行业降温，团体开展趋向趋于对等，房价大起大落的风险低落，因而存货贬价筹办占存货的比重呈现回调。

　　商誉滥觞：停止2018年三季度，锦江股分总资产范围402亿元，此中商誉115亿元，占比29%。今朝账面商誉次要来自2015-16年间公司停止的3次大型同业并购。

　　假如根据商誉占本身行业总资产比重看，停止2018年3季报，排名前5行业别离是传媒、医药、计较机、机器和汽车，别离为16.1%、12%、11.3%、7.5%和4.9%。

　　维格娜丝于2017Q1并表TW，增长商誉24.89亿元至25.26亿元。我们以为公司次要的风险点来自1）TW或呈现的功绩下滑所招致的大几率商誉减值风险，2）假如商誉减值发作，因收买而发生的较大财政用度将较大水平削弱偿债才能。

　　11月16日，证监会公布了《管帐羁系风险提醒第8号--商誉减值》，从商誉减值的管帐处置及信息表露、商誉减值事项的审计与商誉减值事项相干的评价三方面，就常见成绩和羁系存眷事项停止阐明。此中要点包罗：1、必需每一年停止商誉减值测试；2、公司应将商誉分摊至资产组或资产组组合停止减值测试；3、商誉地点资产组或资产组组合存在减值，应别离递加商誉的账面代价及资产组或祖产组组合中其他各项资产的账面代价；4、公司应在年报、半年报、季报等财政陈述中表露商誉减值相干信息；5、管帐事件所需求对商誉的主要水平和不愿定水平认定其风险性；6、评价机构不得以股权、企业代价评价陈述替代财政陈述为目标的评价陈述。

　　[3]详见海通个地产组2017年10月30日公布的深度陈述《收买我爱我家，切上天产效劳财产》返回搜狐，检察更多

　　2018上半年，中电机力完成净利润2.68亿元，同比增8.18%；连结妥当增加，我们估计整年完胜利绩许诺为大几率变乱。发作商誉减值几率低。

　　从年份看商誉增速，2014年到2016年商誉增速相对较高，别离是55%、96%和61%。2017年和2018年3季报增速已别离降落至24%和15%。

　　2017年以来，商誉增加较着放缓，停止2018年中报，合计商誉达514亿元，一年半工夫净增长127亿元。

　　中国石油、中国石化商誉占石化行业团体90%。根据中信行业分类，45家石化公司中22家存在商誉，次要来自中国石油（423.57亿元）、中国石化（86.80亿元），其他石化公司商誉合计58.23亿元。商誉次要来自非统一掌握之下的企业兼并中，购置方兼并本钱高于被购置方可识别净资产公道代价份额的溢价。2010年以来，除两桶油外，石化行业上市公司并购重组举动相对较少，并购次要集合在上游油气开采范畴，以广汇能源、新潮能源、洲际油气、中天能源为代表的民营企业并购外洋油气资产，获得上游油气资本。

　　停止2018年Q3，汽车行业共179家上市公司，包罗整车、零部件、经销商，商誉合计862亿元，居于全行业第5位。我们估量2018年整年商誉靠近1000亿元，同比增加靠近20%，较2010年增加约50倍，次要缘故原由是吞并收买，特别大额的跨国收买。

　　停止2018年Q3，通讯行业商誉排前五的别离为数知科技（63.73亿元）、茂业通讯（29.66亿元）、梦网团体（25.43亿元）、高升控股（24.39亿元）、北讯团体（24.33亿元）。商誉占总资产的比例别离为49%、59%、40%、61%和14%。

　　Ø葛洲坝商誉在2015、2016年增长较多，此中2015年次要由于公司水泥产销分部收买一项营业以扩展其于湖北省的营运。因为延聘的第三方评价机构对兼并中获得的各项可识别资产、欠债的公道代价还没有终极肯定，因而，与兼并相干的无形资产、商誉以临时代价为根底停止确认。2015年9月，公司按照终极肯定的可识别资产、欠债的代价，将临时计入无形资产的6.54亿元兼并本钱调解至商誉。2016年次要由于非统一掌握下企业兼并获得北京中凯兴业投资办理有限公司和湖南海川达投资办理有限公司，增长5.08亿元商誉；

　　从全市场商誉减值的计提增速看，2014年至2017年间，除2016年为45%外，均相对较高，别离是94%、144%和220%。

　　收买资金滥觞及财政用度提拔风险：收买Ekornes将招致财政用度大幅提拔，非公然辟行能够面对工夫超预期或是刊行失利等风险；

　　我们以为，商誉风险意味着商誉减值能够加快开释，计较机行业内涵并购次要为收买同范畴气力较弱的公司和其他营业范畴拓展，这类公司自己红利才能相对较差或存在较大的不愿定性，商誉减值测试趋严有能够使得这类并购构成的商誉风险集合开释。

　　思索到海内汽车消耗景心胸正处下行周期，乘用车行业合作愈发剧烈，15万元以下车型红利承压，我们估计短中期内公司净利润和商誉减值压力将大幅增长。

　　碧蓝环保：功绩对赌，净利润2016-2019年不低于3280万元，4198万元，5374万元，6879万元。碧蓝2017年度根据实践回款进度计较的净利润为3812.80万元，未能完成2017年度功绩许诺，完成率为90.82%。

　　从绝对额看，商誉超越50亿的共4家，别离为潍柴动力234亿、广汇汽车187亿、均胜电子82亿、众泰汽车66亿，合计占比66%；10-50亿之间的共12家，合计占比22%，超越20亿的两家别离为中鼎股分28亿、海联金汇25亿。

　　从行业近6年商誉减值计提变革来看，漂亮大道在2016年的商誉减值测试中得出“发作减值”的测试成果，昔时计提1841万元减值丧失（2016年归母净利润-2.87亿元）。该项减值由收买杭州连卡恒福与LEVITAS S.P.A.发生的商誉带来。礼拜六2017年计提商誉减值丧失1.85亿元（2017年归母净利润-3.52亿元），次要系D：FUSE品牌商誉减值。探路者2017年计提1.99亿元商誉减值丧失（2017年归母净利润-8486万元），次要由旗下6家子公司的商誉带来，次要因上市公司未顺遂整合相干被投资子公司，加上户外活动行业范围增速有所放缓而至。

　　朴直机电商誉次要来自于比年连续收买的资产。从商誉体量来看，基于2018半年报数据，子公司上海海能网页游戏开服表最全、杭州德沃士的商誉期末余额相对较大。

　　商誉占净资产比例高于50%的企业数目为17家，超越20%的达35家。此中，商誉占净资产比例靠前的药企为星普医科、恒康医疗、宜华安康、誉衡药业、博晖立异、凯利泰、美年安康、百花村、东诚药业、益丰药房等。

　　Ø东方铁塔：公司对商誉停止减值测试，操纵现金流折现法对包罗商誉的主要资产组的可发出金额停止评价，参考评价成果，公司估计老挝开元公司包罗商誉的资产组的可发出金额低于账面代价的金额，计提商誉减值筹办2.30亿元；

　　仍然以这195个计较机个股作为样本阐发商誉减值状况，2010年商誉减值仅0.26亿元，2017年商誉减值到达27.68亿元，复合增加率94.8%，此中从2015年商誉减值大幅度提拔，从不敷1亿元跃至10亿元级别，尔后两年商誉减值额度仍然较大，分离此前商誉总额阐发，我们以为，2014年开端的并购大潮增长了商誉总额同时也增长了减值的潜伏风险，因为市场羁系放松，许多与上市公司主停业务并没有协同性的内涵并购得到经由过程，终极没法完成对赌功绩并发生商誉减值。

　　Ø泰豪科技2016年、2017年商誉增长较多，此中2016年收买上海博辕信息手艺效劳有限公司，发生商誉5.08亿元，2017年并购上海红生信息体系工程有限公司，发生4.42亿元。

　　2017年房地产公司（Wind分类）存货占总资产比重约为54%，存货贬价筹办占存货总值约为0.34%。存货占总资产比重自2013年以来呈现下滑趋向，而存货贬价筹办总代价占存货比重在2014-2015年呈现较着上升后，开端下滑。从存货总值和存货贬价筹办总值2010-2017年同比增速来看，二者在2014-2015年均呈现较高同比涨幅，存货贬价筹办在2016年开端同比呈现负增加。

　　加快鞭策曲美国际化历程：Ekornes作为北欧地域最各人居商之一，其Stressless在躺椅细分市场具有较高的环球品牌出名度，贩卖市场涵盖欧洲、北美、亚太等地区，我们估计曲美收买后无望操纵Ekornes的国际化渠道打建国际市场，鞭策曲美的国际化计谋历程。

　　今朝批发行业商誉占总资产比重较小，行业团体商誉减值风险相对较低，部门个股占比超越10%，倡议存眷青岛金王（23.98%）、南极电商（21.99%）、潮宏基（20.85%）、跨境通（20.03%）、新华都（18.42%）、南京新百（17.87%）、金一文明（14.76%）、金洲慈航（10.59%）。重点存眷金洲慈航，公司2015年收买丰汇租赁确认大额商誉36.65亿元，今朝3年功绩许诺期已满，若丰汇租赁将来运营中不克不及较好地完成收益，商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司确当期损益。

　　重点上市公司商誉减值风险阐发。我们别离对13大行业存在较高商誉占比公司（传媒、医药、计较机、机器、汽车、通讯、轻工、房地产、商贸批发、社服、纺织打扮、家电和电力装备）停止一一阐发。

　　告贷18亿现金收买学大教诲及学大信息，发生大额商誉：2016年，上市公司以现金方法完成对学大教诲和学大信息100%股权的收买，主停业务变动加教诲培训效劳。为完成上述收买，上市公司向控股股工具藏紫光卓远股权投资有限公司告贷23.5亿元，存款利钱为4.35%/年。停止2017年12月31日，上市公司对控股股东告贷本金余额为18.15亿元，根据存款利钱为4.35%/年测算，对付利钱约为7900万元。而2017年整年，紫光学大完成净利润2438.09万元，不敷付给控股股东利钱的1/3。停止至2018年三季度，公司商誉占总资产比例33.5%。

　　从今朝运营状况来看，2018上半年，上海海能、杭州德沃士别离完成净利润2233.69万元、-18.99万元，同比变更-41.62%、-108.41%。

　　剥离教诲资产，天山铝业拟借壳紫光学大上市：2018年10月，公司通告拟停止严重资产重组，引入具有较强红利才能和连续运营才能的原铝、铝深加工产物及质料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的消费商。上述买卖完成后，上市公司的控股股东将发作变动，天山铝业借壳紫光学大完成上市，同时，紫光学上将把学大信息及学大教诲100%股权让渡给天津安特教诲科技有限公司。

　　数知科技（原“梅泰诺”）：2017年3月数知科技完成BBHI GROUP 100%股权的收买，构成兼并商誉56.28亿元；借助此收买，数知科技成为海内互联网营销范畴的龙头企业之一。BBHI许诺2017年-2019年净利润别离不低于7159万、8591万、9993万美圆。2017年BBHI完成净利润7640万美圆，折合群众币5.25亿元，逾额完胜利绩许诺。BBHI在数字营销范畴环球职位抢先，其营业以北美互联网公司为主。

　　国创高新于2016年通告收买深圳云房[1]，2017年Q3完成收买。收买计划是国创高新经由过程付出现金和刊行股票的方法收买深圳市云房收集科技有限公司100%股权。现金付出16.07亿元，刊行股分总计2.58亿股，每股代价约为8.49元。买卖对价合计约38亿元。2017年完成收买后当期计入兼并报表的商誉代价约为32.2亿元，商誉代价占买卖对价约85%。

　　假如根据商誉占本身行业净资产比重看，停止2018年3季报，排名前5行业别离是传媒、医药、计较机、机器和汽车，别离为25.9%、22.2%、18.8%、13.5%和13%网页版足球游戏。

　　Ø斑斓生态：因为八达园林将来的工程项目条约削减及相干融资渠道不顺畅招致没法定期归还告贷，表白存在能够招致对八达园林连续运营才能发生影响的严重不愿定性事项，不宜接纳将来现金流量折现法对八达园林的可发出代价停止代价征询，以是公司对江苏八达园林有限义务公司接纳本钱法停止评价，根据资产组市场代价减去向置用度厥后测算。经测试，公司办理层估计陈述期内，需求计提商誉减值筹办7.11亿元；

　　梦网团体：2015年9月以29亿元完成对梦网科技股权收买，2015-2016年许诺功绩别离为1.64亿元和2.36亿元，并完胜利绩许诺。创世慢道和梦网科技均以企业短信等为主停业务，今朝行业需求团体安稳。

　　针对以上两点，我们以为TW营业仍开展优良，18Q3公司整体支出、净利别离同比增3.8%、62.5%，毛利率同比增1.2pct至69.4%，次要系VGRASS与TW均完成吊牌价增加（11%、10%），此中TW支出同比增7.4%（18H1:9.0%），占比总营收68%，次要系同店增速连结不变。从线上贩卖渠道来看，TW作为天猫女装品类重点协作品牌，在18双十一天猫女装品类贩卖中排名第9，显现其在线上微弱的贩卖与运营才能。财政用度来看，公司18Q3财政用度率同比降0.74pct至8.68%，公司于9月通告可转债刊行获证监会考核经由过程，此次刊行额度不超越7.46亿元，估计部门召募资金将用于付出并购项目尾款和恰当补没收司活动资金，以有用低落财政风险。

　　公司次要处置地铁、地道、核电、船用、民用与产业等范畴风机、消声器、风阀等透风体系配备研发、消费和贩卖。公司主导产物涵盖地铁、地道、核电、舰船等高端透风体系使用范畴，次要包罗地铁地道轴流风机、地道射流风机、地铁地道智能透风体系、核级透风空调体系、智能化气体净化体系等。2016年，公司完成停业支出3.44亿元，归母净利润0.43亿元。

　　石化各财产链2019年猜测。（1）上游：油价窄幅震动。我们估计2019年国际油价窄幅震动，布油均价70-80美圆/桶，上游资产减值几率相对较低；（2）中游炼化：产能扩大、供应增长，估计红利才能震动回落。估计到2018年末，我国原油一次加工才能将到达8.3亿吨/年，近两年增长了近8000万吨炼油才能，与炼化资产相干的商誉存在必然减值压力。

　　从商誉减值角度看，2017年全市场企业年报数据中商誉减值366.1亿，占2016年商誉比例为3.47%（非特别状况下，企业大多在年报从头评价商誉代价，因而2018年中报和3季报数据或存在失真。临时未统计）。

　　陪伴商誉减值管帐羁系的增强，我们以为以下4点将对行业的判定发生严重影响，需停止严密追踪：1）公司现金流与停业利润较构成商誉期间的变革、被收买标的功绩许诺完成状况，从行业属性来看，打扮行业遍及现金流情况优良，有才能支持自有营业开展；2）打扮行业的合作格式、子行业的开展变革和高低流的连锁反响；3）中心办理团队的变更，需按个体公司实时跟踪察看；4）因为打扮行业与经济周期变革相干度较高，包罗人均支出、汇率等宏观身分也将对行业及公司发生严重的影响。

　　停止2017年，修建行业具有商誉的公司在80家阁下，计提商誉减值筹办的公司靠近20家，有靠近3/4的具有商誉公司未计提商誉减值筹办，商誉减值筹办金额占商誉比例也仅为4.49%。在团体经济增速换挡，财产构造转型的布景下，估计将有更多的公司商誉呈现减值状况，将对行业利润增速形成腐蚀。

　　上海海能：功绩对赌，净利润2015-2017年不低于7600万元，8000万元，8400万元。上海海能2017年完成扣非利润9092万元，告竣功绩许诺。

　　高升控股：高升控股2015年11月以15亿元完成高升科技（许诺2015-2017年累计净利润不低于3.3亿元）并购、2016年8月以11.5亿元完成莹悦收集（许诺2016-2018年净利润别离不低于6000、7000和9000万元）并购，并构成商誉。公司主停业务也由此改变成为CDN/IDC/DCI互联等营业，今朝CDN行业开展受云计较厂家贬价影响压力较大，IDC/DCI行业需求则较快增加、但行业合作格式近二年开端基于和云计较巨子的协作亲密度大幅分化，构成强者恒强的一线城郊区域龙头或天下性龙头格式。

　　协同感化不达预期：Ekornes旗下产物定位于中高端躺椅，并在海内无渠道根底，短时间内难以依托渠道快速扩大完成海内营业增加；

　　2015年12月，京新药业耗资6.93亿元获得深圳巨烽90%股权，由西南证券担当自力财政参谋，上市公司因而次收买构成商誉4.22亿元。2016年，京新药业就对收买深圳巨烽所构成的商誉计提了900万元。在2017年的计提后，京新药业因收买深圳巨烽90%股权构成的商誉代价期末保存额为2.57亿元。因1.57亿元计提商誉减值筹办，京新药业客岁完成净利润为2.64亿元，同比增加32.35%。但扣非净利润为4193万元，同比降落76.69%。我们以为2017年为对赌最初一年，功绩水份曾经挤出，2018年开端商誉对应收买的东西子公司功绩趋向优良。

　　基于公司三季报通告信息：长园和鹰2018年1-9月停业支出3.74亿元，同比降51.74%，净利润1545万元，同比降85.37%。长园和鹰功绩降落次要是因为国度宏观政策的影响及长园和鹰本身出于掌握风险的思索对营业停止调解等多重身分。鉴于长园和鹰2018年前三季度功绩大幅降落，智能工场营业今朝还没有签署新的贩卖条约，2018年功绩估计大幅降落，公司估计长园和鹰商誉存在较大减值风险。今朝处于减值测试评价阶段。

　　2017年商誉减值丧失增幅宏大，细分行业表示分化。阐发2015-2017年传媒板块商誉减值丧失，我们发明2017年同比增速到达436.07%，远超2015年同比增速（-16.63%）和2016年同比增速（74.38%）。细分板块散布上，2017年挪动化联网效劳、营销效劳和互联网信息效劳同比增速别离抵达1223.73%、786.43%和456.28%,远超其他行业。

　　茂业通讯：茂业通讯于2014年12月以8.78亿元完成对创世慢道股权收买，2014-2017年许诺净利润别离为6060、7338、9009和10330万元，并完胜利绩许诺。

　　非统一掌握下的企业兼并接纳的是购置法，在购置日购置方的兼并本钱大于确认的各项可识别资产、欠债的公道代价净额的差额，确以为商誉。购置方的兼并本钱小于确认的各项可识别资产、欠债的公道代价净额的差额，为负商誉，在对获得的被购置方各项可识别资产、欠债的公道代价停止复核后，计入当期损益。这时候商誉的计量公式可接纳：商誉代价=兼并本钱-被并购方可识别净资产公道代价。

　　2017年，公司收买红相科技100%股权和中强科技100%股权，公司主停业务扩大至红外及紫外成像仪、军事隐身假装配备相干范畴，构成专业风机制作、红外紫外成像装备制作及军事隐身假装配备制作协同开展的主停业务格式。2017年，公司完成停业支出4.65亿元，归母净利润0.71亿元。2018Q3，公司完成停业支出3.94亿元，归母净利润0.48亿元。

　　按照公司18年中报，其资产欠债表中的商誉约45.51亿元（3Q18为45.61亿元），次要为2017年并购普莱德构成的41.42亿元商誉而至。2014年之前，公司资产欠债表上没有商誉，从2014年并购Fosber起，公司根本上每一年都有一个并购且影响商誉，包罗14年并购Fosber构成的1.74亿元商誉、15年并购百胜动力构成的2.08亿元商誉、16年并购EDF构成的0.64亿元商誉，和17年并购普莱德构成的41.42亿元商誉。

　　商誉减值》，从商誉减值的管帐处置及信息表露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相干的评价三方面，就常见成绩和羁系存眷事项停止阐明。

　　陪伴商誉增长，通讯行业的商誉占总资产比重也显现出逐渐上升态势，2012年-2017年商誉总资产占比由0.32%提拔至3.34%，2018年Q3的商誉占比为3.43%，与2017年末变革不大。商誉减值占总商誉比重方面，比年来根本保持在1%~3%的区间，2017年商誉减值占总商誉的比重提拔至3.35%。

　　按照我们对机器行业近几年的严重收买项目完成量的统计，2013年全行业完成严重收买的共3例，2014年10例，2017年就到达了27例，增加疾速。而从收买带来的商誉范围统计来看，2013年为59.7亿，2014年为122.1亿元，2017年到达706.8亿元。我们以为次要是因为2014年市场行情开端向好，上市公司借机开端放慢收买整合程序，从而招致15-17年收买项目完成数大幅增长，同时在14年15年启动的收买团体溢价率较高，带来近几年的商誉大幅增长。

　　电力装备板块，商誉滥觞于内涵并购。2018年三季度末，商誉占净资产比重在50%-60%之间的公司共4家，在40%-50%之间的公司共6家，30%-40%之前的公司共11家，10%-30%之间14家，小于10%的83家。此中有27家公司在2017年计提了商誉减值，此中4家减值金额在1亿元以上，4家在3000万元-1亿元，19家小于3000万元。

　　1）2016年中材国际、上海建工、斑斓生态别离计提商誉减值筹办1.24、1.16、1.15亿元，

　　叠加商誉增长影响，A股通讯行业上市公司总资产在2015年增速为27.27%，净资产增速为28.01%，到达增速的高峰。停止2018年Q3底，A股通讯行业上市公司总资产为1.52万亿元。综合来看，2010-2018年的总资产和净资产的增速根本处于5%~15%的区间（根本与行业增速相婚配）。

　　按照国创高新2018年4月通告的功绩许诺实行状况，2016年和2017年深圳云房均超完胜利绩许诺，功绩增加契合预期。

　　公司原名为昆百大A，2017年昆百大A收买我爱我家并改名[3]。按照公司表露的买卖计划，公司以刊行股分和现金付出两种方法合计付出买卖对价55.31亿元，此中刊行股分的方法付出了39.24亿元（刊行价钱8.62元每股，刊行4.55亿股），现金付出的方法付出了16.08亿元。收买完成后，我爱我家（其时为昆百大A）2017年年报上商誉代价由0增长至45.14亿元，占付出对价的82%。

　　在收并购高潮的鞭策下，传媒公司商誉自2013年以来快速扩展，2014年与2015年为传媒行业并购大年，商誉增速均在100%以上，直至收并购羁系趋严，商誉增速在2016年开端放缓至42%，然后连续降落，2018年上半年商誉增速降至10%。收买标的轻资产的特征使传媒公司有较多商誉计入，2018上半年传媒一切公司商誉占总资产比为16.68%。

　　并购标的功绩大幅低于功绩许诺风险；市场团体商誉减值风险可控，但不偕行业间和上市公司间构造性成绩相对较着。

　　因为湖南升华科技的次要产物为磷酸铁锂正极质料，次要使用于电动大巴，跟着补助不竭退坡，整条财产链运营压力陡增，我们以为将来现金流不愿定性和商誉减值压力将大幅增长。

　　此中，前10大商誉减值的医药企业别离为百花村、博晖立异、嘉应制药、新华医疗、京新药业、红日药业、上海医药、人福医药、莎普爱思、药明康德，共占医药行业团体商誉减值丧失的82.02%。

　　商誉变革趋向来看，2014-2016年为商誉高增加期，2013年底，合计商誉为26亿元，2016年底，商誉到达387亿元，三年复合增速144%；此中2015年下半年商誉增长117亿元，2016下半年商誉增长114亿元。

　　今朝锦江、华住、如家房量各为70万、40万、40万级别，综合市占率17%阁下。加上其他更小的连锁化品牌方，华住、锦江、如家等在内的连锁品牌旅店体量在团体中占比约30%，而这一比例美国、英国为70%，因而我们以为行业亮点在于龙头公司（包罗华住、锦江、如家）在已有的会员渠道、品牌影响力、办理和手艺气力根底上，经由过程加盟方法翻牌单体旅店，停止存量交换的历程，即连锁化率的提拔。

　　天沃科技商誉次要来自收买的子公司：中电机力。公司与中电机力协同较着，中电机力营业拓展快速促进，团体功绩连续增加。

　　[2]扣除本次买卖施行完成后国创高新追加投资或召募配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节流的财政用度。

　　2018年11月，证监会公布《管帐羁系风险提醒第8号——商誉减值》，强化信息表露、管帐处置的羁系力度。

　　标的Ekornes状况：Ekornes次要处置家具和床垫开辟、制作、贩卖，环球共具有4000个批发店，20个贩卖公司及9个消费基地，笼盖43个国度，旗下次要品牌Stressless定位于中高端躺椅；公司2017年支出30.79亿挪威克朗，近五年的CAGR为2.57%，2017年净利润2.0亿挪威克朗（2016年3.2亿挪威克朗）。

　　Ø斑斓生态：公司办理层按照预算时期之前的汗青状况及对市场开展的猜测，对江苏八达园林有限义务公司估计将来现金流量现值的计较接纳了15%-27%的毛利率及10%-20%的停业支出增加率作为枢纽假定，经测试，公司办理层估计陈述期内，需求计提商誉减值筹办1.15亿元。

　　我国新管帐原则中，《企业管帐原则第20号—企业兼并》将企业分为统一掌握下的企业兼并和非统一掌握下的企业兼并两类。统一掌握下的企业兼并，对被兼并方的资产、欠债根据原账面代价确认，不按公道代价停止调解，因此不构成商誉，兼并作价与兼并中获得的净资产份额的差额调解权益项目。

　　康旗股分是一家典范的经由过程并购重组扩大营业的公司，于2010年登岸创业板，2016年11月收买旗计智能，今朝主停业务为金融科技网页版足球游戏，除旗计智能外，公司上市以来停止了12起收买，停止2018年三季报，公司商誉总计23.4亿元，今朝除2012年呈现0.22亿元的商誉减值，其他年度均未呈现商誉减值，今朝其商誉占总资产、净资产的比重别离为55.81%、67.32%。关于公司而言，展开内涵并购是其停止营业转型的需求，因而发生了较大致量的商誉，假如营业转型不堪利，我们以为商誉有能够呈现减值的状况。

　　本次《提醒》针对风险隐患进一步明白了羁系存眷要点。我们以为对市场潜伏风险提早提醒和羁系，有益于根绝潜伏“黑天鹅”发作。

　　我们对2018年商誉减值占利润总额比例与商誉年均增速及商誉减值比例年均提拔幅度停止敏理性阐发，2018年前三季度修建行业利润总额增速为11.66%，思索到政策的时滞性和今朝融资未有较着改进，假定2018年整年利润总额增速为11%，我们看到当2018年商誉增速为9%，商誉减值比例提拔2%，2018年商誉减值占利润总额比例为0.99%，较2017年的0.70%提拔0.29个pct；当2018年商誉增速为12%（2018前三季度商誉增速为9.27%），商誉减值比例提拔幅度为4.5%（意味着2018年商誉减值比例较2017年翻倍），2018年商誉减值占利润总额比例为1.42%，较2017年的0.70%提拔0.72个pct。团体来看，我们以为羁系趋严对修建行业的利润影响比力有限，一方面修建行业并购较少，商誉占行业总资产、净资产的比例都较小；另外一方面，基建刺激下，修建行业公司运营无望回暖，羁系趋严下的商誉减值筹办计提比例估计也不会大幅提拔。

　　Ø东方园林2015年、2016年商誉大批增长，次要由于2015年接连收买了申能环保、吴中固废、金源铜业三家环保范畴公司，增长了13.92亿元的商誉，2016年收买中山环保、上海立源等公司，增长5.99亿元商誉；

　　从占净资产的比例看，超越40%的共4家，别离为德尔股分、均胜电子、富临精工、广汇汽车；30~40%之间的共7家，别离为中国重汽、海联金汇、奥特佳、双林股分等；20-30%之间的共6家，别离为猛狮科技、隆盛科技、诺力股分等；10~20%之间的共9家，别离为海伦哲、北特科技、隆鑫通用等。

　　Ø中材国际：公司2015年11月经由过程刊行股分方法完成对安徽节源100%股分收买，付出对价10.07亿元，安徽节源自2015年12月归入公司兼并范畴，构成商誉7.05亿元。受水泥、钢铁、煤炭、化工等行业去产能政策及行业不景气等缘故原由的影响，安徽节源红利状况低于预期，公司本期计提安徽节源公司商誉减值1.41亿元；

　　1）营销公司商誉占比高于影视和游戏板块，与A股传媒细分范畴商誉占比排序状况同。2017年：营销标的宏盟团体和WPP商誉别离占到280%和132.6%；游戏标的动视暴雪和艺电商誉占净资产比例别离为103.2%和41%；影视标的迪士尼和康卡斯特商誉占净资产比例别离为58%和53%。

　　Ø上海建工：2016年底，公司子公司建工香港持有扎拉矿业股权比例为60%，扎拉矿业2016年底可识别资产的可发出金额小于其账面代价，商誉发作减值0.28亿美圆，此中归属于建工香港的减值丧失为0.17亿美圆，折算群众币1.12亿元；

　　我们阐发了公司14-1H18的商誉变革，发明除百胜动力由于功绩许诺未完成的缘故原由计提了合计约0.24亿元的商誉减值，Fosber、EDF、普莱德均因为完胜利绩许诺或累计完胜利绩许诺未停止商誉减值计提，每一年的商誉微幅颠簸次要因为汇率颠簸而至。

　　商誉作为企业的一项资产，是指企业获得一般红利程度以上收益（即逾额收益）的一种才能，是企业将来完成的逾额收益的现值。商誉减值是指对企业在兼并中构成的商誉停止减值测试后，确认响应的减值丧失。简朴了解的话，商誉减值暗示此前所收买资产或没法到达此前测算代价，企业从慎重角度动身提早低落收买原测算资产代价。

　　家电板块中，除美的团体和青岛海尔有较大商誉且占总资产和净资产比例较大网页版足球游戏，其他公司整体商誉占比力小。美的团体和青岛海尔主动并购外洋资产加大外洋营业拓展及本身多元化营业拓展，我们以为商誉代价太高确实加大了公司的风险，但美的团体和青岛海尔团体管理及办理风险可控，并购资产呈现大幅减值的能够性较小。

　　同时，今朝海内汽车行业正处下行周期，消耗需求低迷招致整车、零部件、经销商整条财产链面对运营压力，完成运营方案难度加大。

　　众泰汽车于2017年颠末严重资产重组上市，发生商誉65.5亿元，总商誉为65.8亿元，停止2018年Q3，商誉为65.8亿元，连结稳定。

　　东方精工上市时以印刷装备发迹，颠末不竭的内涵开展，构成了今朝的财产格式。公司投资参股或并购了瓦楞纸板消费商Fosber及意大利EDF公司、舷外机供给商百胜动力、新能源汽车动力电池体系供给商普莱德，同时还合伙建立了印刷装备公司佛山赢联数码。撤除合伙建立的赢联数码，和东方精工印刷机自己，内涵并购是公司做大做强的主要路子，由此，也发生了必然商誉。

　　按照我爱我家2018年4月通告的功绩许诺实行状况，2017年我爱我家逾额完胜利绩许诺数额，完成率到达101.34%。

　　因为对商誉减值的羁系趋严，必将会对上市公司的商誉减值筹办带来较大的影响。我们统计发明，2015年开端修建行业商誉减值占利润总额的比例快速提拔，2015、2016、2017年占比别离为0.03%、0.32%、0.7%，跟着羁系趋严，我们估计商誉减值丧失占利润总额的比例仍将提拔。

　　2018年三季报显现药明康德商誉11.45亿元，2017年、2016年别离为9.58亿和3.26亿。商誉大幅增长因为2017年收买辉源生物发生6.88亿商誉。辉源生物主停业务药效组学和检测阐发评价，在该细分范畴具有抢先的市场份额和手艺劣势，暂无计提减值风险。停止今朝，百奇美国已完整计提减值筹办，美新诺美国账面余额1.26亿元，已计提0.45亿元，估计仍有0.79亿元管帐提。思索到2018年公司归母净利润估计20亿元，对公司净利润影响低于4%。

　　我们以为：1）更加严厉的商誉减值新规将有用监视传媒行业公司停止按期、慎重商誉减值成绩处置，制止突发“黑天鹅”变乱；2）可以有用防备由于严重商誉减值带来的公司净利润的颠簸；3）作为“轻资产、高估值”的传媒行业，本次更加严厉的商誉减值处置法子，将再次催促行业内公司真正从将来营业计谋开展角度动身，严厉失职查询拜访以公道价钱和公道方法对标的停止收并购，而非仅仅在于简朴的对赌期功绩堆砌。

　　尚洋环科：功绩许诺期2015-2017年，2017年扣非归母净利润为5450.30万元，未能完成2017年度功绩许诺，完成率为90.84%。

　　停止2018Q3商誉占总资产比重和一切者权益比重较高的排名前五名公司别离是国创高新（商誉占总资产比重49%，占一切者权益比重63%）、我爱我家（25%，48%）、深圳华强（18%，38%）、银亿股分（18%，43%）和中珠医疗（17%，20%）。

　　除美的团体及青岛海尔，家电板块公司商誉占总资产及净资产比例不大。按照2017年年报数据，家电板块上市公司中商誉合计619.86亿元，占整体家电板块上市公司总资产的5%，占整体家电板块上市公司净资产的13%。此中美的团体和青岛海尔两家公司在2017年的商誉别离为289.04亿元，198.43亿元，占整体家电板块商誉的79%。美的团体商誉占其总资产和净资产的比例别离为11.7%和34.9%；青岛海尔商誉占其总资产和净资产的比例别离为13.1%和42.4%。剔除二者，家电板块上市公司占整体家电板块上市公司总资产的1.6%，占整体家电板块上市公司净资产的4%。

　　从占总资产的比例看，超越20%的共5家，别离为富临精工、海联金汇、德尔股分、奥特佳、众泰汽车，这5家均未超越30%；10~20%之间的共11家，包罗隆盛科技、中鼎股分、均胜电子等；5~10%之间的共11家，包罗海伦哲、北特科技、隆鑫通用等。

　　2）2017年斑斓生态、东方铁塔、中材国际、江河团体别离计提商誉减值筹办7.11、2.30、1.41、1.01亿元：

　　富临精工主营策动机精细零部件研发、消费和贩卖，产物次要用于配气机构，如挺柱、张紧器、摇臂，可变气门体系等。

　　此中2017年共43祖传媒相干公司发作商誉减值：这43家公司2017年发作的商誉减值总金额约为70亿元阁下，团体商誉减值金额占团体公司支出的4.9%。

　　长园和鹰，中锂方面，中锂无功绩对赌，和鹰2017年为最初一年功绩对赌期。按照公司2018年三季报通告内容：中锂新材和长园和鹰功绩大幅降落招致相干商誉存在较大减值风险。

　　商誉减值羁系趋严。此次管帐羁系风险提醒，次要针对商誉减值，夸大按照商誉地点资产的宏观、行业情况和实践运营状况，将商誉分摊至资产组或资产组组合，按期、实时停止商誉减值测试，并公道确认减值金额。从2010年以来的汗青数据来看，除2016-2017年中海油服、中石油别离计提35、37亿元商誉减值丧失外，石化行业计提商誉减值的频次和数值相对较低。因为商誉减值计入“资产减值丧失”，将来商誉减值羁系趋严能够会给商誉较高的企业功绩形成必然压力。

　　2018Q1-3国创高新累计停业支出约为32.4亿元，同比增加178%，毛利率为17.02%，同比增长1.53个百分点。公司净利润2.23亿元，同比增加450%，归母净利润2.21亿元，同比增加532%。从公司通告的三季报状况来看，国创高新收买深圳云房收集以后2018年的经停业绩较好，停止三季报公司未计提商誉减值丧失。

　　公司2016年收买湖南升华科技100%股权，发生15.6亿元商誉，停止2018年Q3，商誉为15.5亿元。

　　基于公司三季报通告信息：中锂新材2018年1-9月停业支出1.22亿元，同比降61.03%，吃亏额7011万元。中锂功绩降落受沃特玛变乱影响，自2017年末公司已主动开辟新客户，此中宁德时期、比亚迪、东莞凯德、国轩高科、天津力神等已开端批量供货，但因为锂电池质料行业新供给商导入期较长和新产物开辟周期较长等身分影响，中锂新材功绩不及预期。思索到中锂新材今朝吃亏额较大，2018年功绩估计没法扭亏，因而公司估计中锂新材商誉存在较大减值风险。今朝处于减值测试评价阶段。

　　从商誉占比力大的个股看网页游戏开服表最全，行业中维格娜丝商誉占比总资产达39%，占比市值达81%，商誉占比力高。这部门商誉在2017年收买韩国打扮品牌Teenie Weenie及相干资产过程当中发生。标的资产价钱为中国范畴内营业的2015年净利润的11.25倍，即49.32亿元，暂未计提任何减值筹办。大额商誉的构成次要系TW具有较强办理经历，成熟运营理念，优良客户资本等无形资产代价，其预期的赢利才能将强于已有资产所评价而得的折现才能。

　　商誉减值金额，比年显现出快速上升的趋向，2013年，电力装备板块商誉减值近0.53亿元，2017年到达12.55亿元，2013-2017年复合增速121%，2017年同比增加159%。在并购重组的顶峰已往以后，标的公司功绩不达预期招致商誉减值等成绩有所增加。

　　我们以为，调控两年后谋利性需求根本被挤出，需求主体由刚性自住需求为主，短时间和中期因城施策的调控政策不会放松，行业贩卖和价钱将持续连结安稳近况；房地产开辟商保持现有拿地、完工和贩卖节拍；房价保持安稳，价钱颠簸的风险性较小。房地产开辟商账面存货贬价占存货比例大几率保持目出息度，存货大幅贬价的能够性不大网页版足球游戏。

　　收并购积累较高商誉：因为传媒公司“轻资产”、“高估值”特性，招致已往几年收并购简单累计算高商誉，若发作标的红利才能下滑的状况，易呈现商誉减值征象，我们挑选了商誉占净资产比例在30%以上的10家重点跟踪公司次要收并购情况。

　　双发劣势互补，团体和谐开展：Ekornes在产物研发、消费工艺及主动化水平方面才能环球抢先，而且具有成熟的环球贩卖渠道，我们以为，曲美无望鉴戒其消费及研发方面的进修提拔产物合作力；同时，曲美在产物表面设想，本钱掌握，市场营销等方面劣势较着，Ekornes无望经由过程曲美的整合，改进其市场效劳与呼应才能并低落本钱。

　　停止18Q3，纺织打扮行业88家上市公司，共有48家企业发生商誉，合计128亿元，较17整年增6.8%，占比含商誉公司总资产的5.1%，占比含商誉公司总市值的4.9%。

　　证监会管帐部于2018年11月16日公布《管帐羁系风险提醒第8号——商誉减值》，对商誉减值的管帐处置及信息表露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相干的评价停止了风险提醒。医疗行业团体商誉位居全行业前线，我们以为商誉减值风险更应非分特别留意。估计羁系趋严后，企业愈加稳重挑选并购标的，并购变乱的总量和总额将会有必然的降落，未能完胜利绩许诺的公司也将存在较大的商誉减值的风险。在此布景下，该当留意商誉较高企业功绩许诺没法完成、和对赌完毕功绩下滑的投资风险。

　　思索羁系政策和行业根本面，我们以为将来汽车行业商誉减值计提压力将明显大于已往，进而影响到利润表示。

　　长园团体商誉次要来自于比年连续收买的资产。从商誉体量来看，基于2018半年报数据，子公司长园深瑞，珠海运泰利，长园和鹰，中锂的商誉期末余额相对较大。

　　Ekornes功绩不达预期：Ekornes贩卖地区遍及环球，支出次要来自于挪威、美国、加拿大、其他欧洲地区等，欧洲及北美的软体家具需求比年来开展显现安稳态势，收买公司面对功绩不达预期风险。

　　2）海别传媒各细分范畴龙头标的商誉占净资产比例均较高，我们以为海别传媒公司颠末多年开展，经由过程收并购的确是企业开展强大的主要手腕之一。

　　2012-2017年通讯行业商誉减值丧失别离为0.77亿元、1.20亿元、2.92亿元、4.53亿元、6.21亿元和16.27亿元；其增速别离为429%、56%、143%、55%、37%、162%。陪伴2015年大幅并购的公司逐渐进入功绩对赌末期，2017年行业的商誉减值丧失大幅增长，同时总数额也较着提拔。

　　我们统计的152家样本公司里，停止2018年Q3，合计具有商誉1817亿元，占一切公司净资产比例为26%阁下，占总市值的比重为13.8%；此中有7家公司商誉占净资产比例超越100%，55家公司比例在0~30%，40家比例在30%~60%以上，也有31家公司账上商誉为0。

　　东方精工建立于1996年，今朝的次要营业分为“高端智能配备”和“汽车中心零部件”两大板块。此中，“高端智能配备”板块包罗智能包装装备（比方瓦楞印刷机、瓦楞纸板消费线）和高端中心零部件（比方舷外机），“汽车中心零部件”板块次要为新能源汽车的动力电池体系（次要为PACK）。18年前3季度，公司完成支出36.06亿元（按照其1H18的支出构造，约为53%的支出来自于动力电池板块），同比增加54%，归母净利润3.46亿元，同比增加69%网页版足球游戏，毛利率22.1%，同比根本持平，净利率9.7%，同比降落0.3ppt，总资产为118.50亿元，资产欠债率为32.3%，运营性现金流为6.09亿元，今朝公司市值约为85.13亿元。

　　非公然辟行股票召募的资金：公司拟非公然辟行股票召募资金不超越25亿元群众币，非公然辟行股票不超越9682.4万股；本次收买与非公然辟行股票是自力施行，二者间互不影响，若呈现非公然召募工夫超预期或是刊行失利等状况，收买方将经由过程自有资金与其他自筹资金包管买卖顺遂交割。

　　2017年富春股分对上海骏梦及摩奇卡卡构成的商誉停止了减值测算，2017年度总计提商誉减值筹办3.93亿元。2015年5月27日富春股分以9亿元完成上海骏梦的并购，上海骏梦2014-2017年的许诺功绩别离为0.64亿元、0.84亿元、1.13亿元和1.24亿元。上海骏梦2017年净利润为5306万元，明显低于许诺功绩。

　　公司比年来停止了屡次本钱运作，2017年公司别离作价11.60亿元、10.50亿元收买红相科技100%股权和中强科技100%股权，红相科技许诺2016-2019年完成扣非归母净利润0.50/0.75/0.94/1.17亿元，中强科技许诺2016-2020年应完成的扣非归母净利润将不低于0.35/0.70/0.95/1.28/1.72亿元。尔后，公司作价3060万元以现金收买四川同风源51%的股权，其次要股东许诺2018-2020年的扣非归母净利润为0.10/0.13/0.15亿元。因并购标的团体估值高于其可识别资产从而构成商誉合计18.77亿元。

　　华帝股分：2012年收买百得厨卫，构成1.04亿元商誉，时期未有商誉减值丧失；三花智控：2015年收买R-Squared Puckett Inc，构成0.32亿元商誉，时期未有商誉减值丧失；老板电器2018年收买金帝电器构成0.81亿元商誉；海信电器：2018年收买Toshiba Visual Solutions Corporation，构成2.96亿元商誉；欧普照明：2017年收买上海杰灯照明有限公司，构成0.02亿元商誉。

　　2018年前三季度，我爱我家完成累计停业支出84.10亿元，同比增加797.10%，停业利润7.87亿元，同比增加1332.58%，归母净利润5.02亿元，同比增加986.29%，扣非归母净利润5.22亿元，同比增加1545.94%。公司2018前三季度扣非归母净利润每季度均匀约为1.74亿元，停止2018年Q3间隔2017年累计扣非归母净利润的目的另有0.71亿元。假如2018年Q4连结均值，则整年扣非归母净利润能够完胜利绩许诺目的。停止2018Q3公司未计提商誉减值丧失。

　　从今朝运营状况来看，2018上半年，尚洋东方、江西博微、碧蓝环保净利润3144.14万元、7622.37万元、724.93万元，同比变更187.37%、-25.02%、-60.51%。我们以为，若公司环保管理等营业拓展顺遂，将来发作商誉减值几率较低。

　　学大教诲运营欠安，功绩降落幅度较着：思索到此次公司并购重组事项还没有完成，公司将来商誉减值状况将视重组成果而定。2018年上半年，学大教诲运营功效欠安，支出及归母净利呈现大幅下滑，假使公司严重资产重组失利，公司将面对大额商誉减值风险。

　　商誉减值风险从全市场总量看相对可控，可是分行业研讨看，在传媒、医药、计较机、机器、汽车等标的目的中部门企业的确存在商誉占比太高成绩，需求有所警觉。

　　但同时，我们以为今朝挪动互联网流量需求海内加快增加、环球5G建立带来的运营商投资景气周期2019年无望到来，通讯行业的相干公司受益较着；与此同时，电信主装备、光收集等企业行业高景心胸，市场所作格式较好、根本完成行业份额的高度集合，并购少、受商誉政策趋严影响也很有限，开展肯定性更强。

　　修建行业商誉减值金额较小，2010年为2.56亿元，随后几年减值金额均不超越1亿元，2016年商誉减值金额大批增长，到达5.47亿元，商誉减值比例达1.90%，2017年商誉减值金额大批增长，为14.26亿元，商誉减值比例提拔到4.49%。

　　商誉滥觞：曲美家居停止2018Q3商誉到达36.7亿元，今朝商誉/市值比例达99%，商誉局部来自于8月份收买挪威出名椅子品牌Ekornes。

　　2018年1月30日，公司原董事长周建灿逝世。厥后，公司连续被债务人以公司向债务人告贷、大概公司为别人向债务人告贷供给包管为由，告状至法院或被申请仲裁，同时公司的银行账户及部门财富也被群众法院解冻、查封。公司团体消费运营遭到了较大影响。

　　上市公司管帐期末对商誉停止减值测试，按照商誉的可发出金额判定能否计提减值。批发上市公司2018上半年总计提减值18.58亿元，2015年以来累计减值24.17亿元，排在前5位个股份别为南京新百（次要系2017年计提子公司HOF商誉减值18.4亿元）、大商股分（2.2亿元）、茂业贸易（1.1亿元）、苏宁易购（0.56亿元）、爱施德（0.48亿元）。

　　2017年网页游戏开服表最全，汽车行业上市公司商誉减值丧失总计8.4亿元，较2016年同比增加超越6倍，占2017年商誉的比例1.0%阁下。

　　团体来看，A股通讯行业上市公司的商誉总资产占比高于行业均匀程度，商誉减值占总商誉比例根本与行业持平。停止2018年Q3，通讯行业整体的商誉为522.77亿元，占总资产比例为3.43%，占净资产的比例为7.18%。相对而言，陪伴羁系趋严和宏观经济下行压力，通讯行业的资产减值丧失具有必然风险。

　　医药行业高商誉的同时，也埋下了商誉减值的隐患。因为不及许诺功绩等缘故原由，2017年医药行业共有48家企业停止商誉减值，商誉减值丧失达22.40亿元，远高于往年。

　　商誉占比力大的美的团体和青岛海尔在2017年均未发作商誉减值丧失，整体风险可控。美的团体2017年以270亿元的收买价钱完成对Kuka约81.04%股权的收买，根据兼并对价与可识别净资产公道代价的份额的差额确认商誉206.98亿元。青岛海尔2016年新增收买GEA构成商誉206.12亿元。Kuka和GEA在2017年均未发作商誉减值丧失。

　　我们对近几年发作较大商誉减值计提的上市公司停止了梳理，我们发如今不熟习范畴的跨界并购招致失职查询拜访不善、兼并后办理不善形成上市公司大额商誉计提的次要缘故原由，其次部门收买标的在功绩许诺期内遭受行业层面景心胸下行从而招致功绩不达预期也是招致商誉计提的缘故原由。比如，2016年新日恒力次要因跨界并购博雅干细胞整合失利招致计提8.88亿元商誉减值，2017年熏风股分次要因收买的子公司复兴配备功绩低于许诺数招致计提3.25亿元商誉减值，2015年神开股分则因并购的子公司杭州丰禾功绩吃亏而计提0.89亿元商誉减值。